サステナビリティ / ガバナンスコーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、企業価値の向上を通じて多様なステークホルダーの利益に貢献するべく、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識しています。事業環境の変化に迅速に対応できる効率的かつ機動的な組織体制を整備するとともに、経営の透明性や適法性を確保することにより、持続的な企業価値向上を実現する、実効性の高い企業統治体制の維持・強化に努めていきます。
コーポレート・ガバナンス強化の変遷
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時期 | 強化施策 | 目的 |
---|---|---|
1999年6月 | 執行役員制度の導入 | 監督機能と業務執行機能の分離の明確化 |
2000年6月 | 社外取締役の選任 | 意思決定機能および監督機能の強化、経営の透明性の確保 |
役員人事・報酬委員会の設置 | 役員人事および報酬決定の客観性・透明性向上 | |
2002年4月 | 経営諮問委員会の設置 | 重要案件の審議による意思決定機能の強化 |
2003年6月 | 取締役任期を2年から1年に短縮 | 経営責任の明確化、環境変化に迅速に対応できる体制構築 |
2006年3月 | 情報開示委員会の設置 | 開示すべき情報の信頼性の確保 |
2006年4月 | リスク管理委員会の設置 | リスクの的確な把握と適切な管理 |
2006年5月 | 内部統制システム構築の基本方針の制定※ | 内部統制に関わる体制の整備 |
2010年8月 | 内部統制審議会の設置 | 内部統制システム構築および運用の適正性の確保 |
2016年1月 | 取締役会実効性評価の開始 | 取締役会の実効性の維持および向上 |
2017年6月 | 社外取締役の比率を50%に増加 | 意思決定機能および監督機能、経営の透明性のさらなる確保 |
2020年1月 | 取締役会実効性評価手法の改善 | アンケートに加えて個別インタビューの導入 |
2022年6月 | 社外取締役の比率を60%に増加 | 意思決定機能および監督機能、経営の透明性のさらなる確保 |
2023年1月 | 取締役会実効性評価手法の変更 | 評価プロセスの一部において、外部専門家を利用 |
※2006年5月に制定した内部統制システム構築の基本方針は、組織変更の反映等、必要に応じて改定を行っています。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制概要(2023年6月23日現在)
当社では、複数の社外取締役を選任することを基本方針としています。現在においては、取締役の過半数を占める独立社外取締役を選任し、その多彩な見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しています。また、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制としています。
こうした統治体制を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めています。
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主な項目 | 内容 |
---|---|
機関設計の形態 | 監査役会設置会社 |
取締役会議長 | 取締役社長 |
取締役の人数 | 10名(うち女性2名) |
社外取締役人数 | 6名(うち独立役員6名) |
監査役の人数 | 5名(うち女性1名) |
社外監査役人数 | 3名(うち独立役員3名) |
執行役員の人数 | 21名(うち取締役と兼務4名) |
取締役会の開催回数(2022年度) (社外取締役/社外監査役平均出席率) |
15回 (97.8%/98.3%) |
監査役会の開催回数(2022年度) (社外監査役平均出席率) |
15回 (98.3%) |
取締役の任期 | 1年 |
監査役の任期 | 4年 |
取締役の平均在任期間 | 3.6年 |
監査役の平均在任期間 | 2.4年 |
取締役会の任意諮問機関 | 役員人事・報酬委員会 取締役8名(うち6名が社外取締役)で構成、委員長は社外取締役 2022年度開催回数:8回 |
取締役および監査役の報酬制度※ |
|
会計監査人 | 有限責任監査法人トーマツ |
※当該報酬制度は執行役員等にも適用しています。
上記(1)(2)(3)の比率は、概ね55:30:15とし、役位に応じてこの比率を変更しています。
コーポレート・ガバナンス体制図(2023年6月23日現在)

取締役会
当社は取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を客観的な立場から監督することにあると認識しています。これらの実効性を確保するため、当社取締役会は当社事業に精通した社内取締役4名と、主に企業経営の分野において豊富な経験を有する、多様な属性の独立した社外取締役6名で構成しています(取締役会全体では男性8名、女性2名)。当該社外取締役は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、取締役の過半数を占める社外取締役が、独立した客観的な立場から経営陣に対して意見を述べることができる体制となっています。
取締役会は原則として月1回開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務および業務の執行を監督します。また、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。
なお、株主による信任機会を増やすことで取締役の経営責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期は1年としています。
また、実効性のある監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、主に社外取締役・社外監査役に対し、当社生産拠点の見学や部門・製品・技術に関する説明の機会を設けています。
取締役会の活動状況は次のとおりです。
第157期(2022年度)における取締役会開催回数 15回
取締役会での決議・討議・報告事項の件数
決議報告区分 | 議題数 |
---|---|
IR関連 | 4 |
ガバナンス | 28 |
リスクマネジメント・コンプライアンス・企業倫理関連 | 12 |
監査役・会計監査人関連 | 5 |
経営戦略・サスティナビリティ | 5 |
決算・財務関連 | 40 |
個別案件 | 12 |
人事・報酬関連 | 30 |
内部監査関連 | 2 |
総合計 | 138 |
第157期(2022年度)取締役会 ガバナンス・コンプライアンス関連の主な決議・討議・報告の概要
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開催日 | 議題区分 | 議題 | 決議・討議・報告概要 |
---|---|---|---|
2022/4/28 | ガバナンス | 取締役及び監査役トレーニング実績 | 取締役・監査役に対する情報提供、トレーニングの実施状況 |
2022/6/10 | 当社の知財・無形資産投資 | 当社の知財・無形資産投資に関する考え方・取り組み内容等 | |
2022/6/22 | コーポレートガバナンス・コード | コーポレートガバナンス・コードへの対応状況 | |
2022/7/7 | 政策保有株式 | 当社政策保有株式の保有状況の検討 | |
2022/10/14 | 取締役会実効性評価 | 取締役会実効性評価の手法に関する検討 | |
2023/3/24 | 内部統制システム構築の基本方針改定 | 内部統制システム構築の基本方針改定 | |
2023/3/24 | 内部統制システム構築の基本方針の運用状況 | 内部統制システム構築の基本方針の運用状況 | |
2022/6/10 | リスクマネジメント・コンプライアンス・企業倫理 | UL認証不適切行為 | UL認証不適切行為に関する報告、検討、有識者調査委員会報告等 |
2022/7/7 | |||
2022/8/24 | |||
2022/12/22 | |||
2023/1/16 | |||
2022/8/4 | グループ内部通報状況 | 当社グループ内における内部通報の内容、対応状況等報告 | |
2022/11/2 | |||
2023/2/2 | |||
2022/8/24 | サイバーセキュリティ | 当社のサイバーセキュリティに関する状況報告 | |
2023/3/24 | 企業倫理活動状況報告 | 2022年度ダイセルグループ企業倫理活動状況報告 | |
2023/3/24 | リスク管理活動状況 | 2022年度リスク管理活動状況報告 | |
2022/5/11 | 監査役・会計監査人・内部監査 | 監査役監査 | 監査役会決議事項の報告、監査の計画、中間報告、年次報告等 |
2022/6/22 | |||
2022/7/7 | |||
2023/1/16 | |||
2022/4/28 | 2022年度内部監査計画 | 2022年度内部監査の計画報告 | |
2022/6/22 | 財務報告に係る内部統制 | 財務報告に係る内部統制報告書の報告・討議 | |
2023/3/24 | 職務執行確認書 | 職務執行確認書に関する説明・討議 |
監査役会
監査役会は5名(男性4名、女性1名)で構成され、うち過半数の3名は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たす、独立した社外監査役が占めています。社外監査役は財務会計・金融・法務・経営などに豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行います。また、取締役会への出席の他、常勤監査役による重要な社内会議への出席、代表取締役・社外取締役・会計監査人それぞれとの定期的な会合の開催、さらには、内部部門の監査室と適宜コミュニケーションをとるなど、平素から監査の実効性を高める取り組みを実施しています。
監査役の主な活動状況は次のとおりです。
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区分 | 概要 | 分担 | |
---|---|---|---|
常勤 | 社外 | ||
(1)取締役 | 取締役会への出席 | ○ | ○ |
代表取締役との定例会(意見交換等、半期ごと) | ○ | ○ | |
社外取締役との定例会(意見交換等、半期ごと) | ○ | ○ | |
(2)業務執行 | 社長・専務・常務執行役員との面談・聴取 (計画8名、実施8名) |
○ | - |
経営会議・企画会議・経営戦略会議、内部統制審議会等、重要な会議への出席 | ○ | - | |
重要書類の閲覧・確認(取締役会議事録、稟議・決裁書等) | ○ | ● | |
社内各部門の監査 (計画28部門、実施28部門) |
○ | ● | |
各事業場への往査 (計画7拠点、実施7拠点) |
○ | ● | |
(3)子会社 | 国内外グループ会社への往査(リモート含) (計画31社、実施32社) |
○ | ● |
グループ会社の監査役との定例会(各社監査の状況報告、意見交換等、毎期) | ○ | ● | |
(4)内部監査 | 内部監査部門との定例会(計画の説明、実施状況の報告、意見交換等)
|
○ | ● |
(5)会計監査 | 会計監査人との定例会(監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果報告、四半期ごと) | ○ | ○ |
会計監査人との会合(上記の他、意見交換・相談等、必要に応じて随時開催) | ○ | - | |
会計監査人の評価実施(毎期) | ○ | ○ |
※分担[〇:職務担当 ●:任意/部分的に担当]
なお、「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」については、会計監査人との定例会や会合において検討状況を確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っています。
役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員などの人事および報酬については、その決定プロセスに関する透明性・妥当性・客観性を確保する観点から、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員などの選任、およびこれらの報酬決定に際し、取締役会議長または監査役会議長からの諮問に対する答申という形で意見を述べる権限を有しています。諮問した議長は委員会の答申を取締役会に報告する義務があり、取締役会はこの答申を考慮した意思決定を行うこととなっています。
役員人事・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。
第157期(2022年度)における役員人事・報酬委員会開催回数 8回
同委員会での議題件数
議題区分 | 議題件数 |
---|---|
個別案件 | 3 |
執行役員等人事 | 10 |
執行役員等報酬 | 1 |
取締役・監査役人事 | 10 |
取締役・監査役報酬 | 9 |
総合計 | 33 |
執行役員
当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定により企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しています。
現在、執行役員は21名(内4名が取締役を兼務)で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長またはグループ企業の社長などとして、それぞれの業務執行にあたっています。
各執行役員は、稟議規程(職務権限に関する規程)に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業機会を的確に捉えた、迅速な意思決定に努めます。また一部の会議体では、社長執行役員から指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略・長期ビジョンを推進する経営者としての主体性や責任感を持った人財を育成する取り組みも実施しています。
業務執行における重要事項は、毎月取締役会に報告され、適宜取締役・監査役からの指摘や助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。
経営会議
取締役会が決定する企業経営の基本方針を社長執行役員が執行するにあたり、重要な事業計画や業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しています。
同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)・執行役員で構成されており、原則として月2回開催しています。また、常勤監査役2名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。
同会議における議事の経過および結果は毎月の取締役会に報告され、適宜取締役や監査役からの指摘・助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。
各機関の構成と役員の活動状況(2023年6月23日現在)
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役員名 | 役職 | 在任期間 | 独立役員 | 業務執行 | 取締役会(出席率) | 監査役会(出席率) | 役員人事・報酬委員会(出席率) | その他 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
小河 義美 | 代表取締役社長 | 12年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
取締役会議長 | ||
杉本 幸太郎 | 代表取締役 | 4年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
|||
榊 康裕 | 取締役 | 3年 | ● | ● (100%) |
||||
高部 昭久 | 取締役 | 4年 | ● | ● (93.3%) |
||||
北山 禎介 | 社外取締役 | 5年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
|||
浅野 敏雄 | 社外取締役 | 4年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
役員人事・報酬委員会委員長 | ||
古市 健 | 社外取締役 | 3年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
|||
小松 百合弥 | 社外取締役 | 1年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
|||
岡島 眞理 (新任) |
社外取締役 | - | ● | |||||
西山 圭太 (新任) |
社外取締役 | - | ● | |||||
今中 久典 | 常勤監査役 | 3年 | ● (100%) |
● (100%) |
監査役会議長 | |||
八木 幹夫 (新任) |
常勤監査役 | - | ||||||
水尾 順一 | 社外監査役 | 5年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
|||
幕田 英雄 | 社外監査役 | 3年 | ● | ● (93.3%) |
● (93.3%) |
|||
北山 久恵 | 社外監査役 | 1年 | ● | ● (100%) |
● (100%) |
※出席率は2022年度の実績です。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性の維持・向上を図り、最適なコーポレート・ガバナンスを追求するため、毎年、取締役会実効性評価を実施し、その概要を公表しています。
2021年度の取締役会実効性評価に基づく2022年度の取り組み
2022年度は前年度の実効性評価を踏まえ、大型投資などに関して経営戦略上の位置付けや進捗、課題などに関する報告の充実に時間をかけてきました。
2022年度の取締役会実効性評価について
当社における取締役会実効性評価は、これまで取締役会事務局関係者のみで実施してきましたが、2022年度からは、社外の専門家による知見を取り入れ、いっそう取締役会の実効性を高める目的で、第三者機関(法律事務所)の関与を得て取り進めることといたしました。なお、第三者機関の利用は、概ね3年に1度行っていく予定です。
評価プロセスおよび評価結果の概要
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評価のプロセス |
|
---|---|
主な評価項目 |
|
評価結果の概要 |
社外役員からの積極的な発言等によって充実した議論が行われており、取締役会の実効性に概ね問題はないことを確認した。他方、さらなる実効性の向上のために議論すべき課題もあることを確認した。主に挙げられた課題は以下の通り。
|
今後の対応 | 2023年度の取締役会において上記課題につき議論を行い、今後継続的に取り組むことにより実効性をさらに高めていくことが確認された。 |
役員の選任・報酬
役員・経営陣幹部の選任・指名手続
当社では、取締役・監査役と執行役員など経営陣幹部の指名・選任に際して、「ダイセルグループ基本理念、サステナブル経営方針、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範に賛同し、これらを継承すること」および「当社の中長期的な企業価値向上の実現に必要な資質および経験を有していること」を基本に、当社を先導するにふさわしい人格・識見・意欲・倫理観および経営感覚を有している人材を指名・選任しています。指名・選任は役員人事・報酬委員会による答申を踏まえ、取締役会で決定しています。
なお、当社は一般社団法人 経済団体連合会が掲げる「2030年30%へのチャレンジ~#Here We Go 203030~」への賛同を表明し、2030年までに役員※の女性比率を30%以上にすることを目標に掲げています。また「ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)」をマテリアリティの一つとして位置付けており、女性をはじめ多様な人材の力を結集することで、企業価値のさらなる向上に取り組んでいきます。
※取締役、監査役、執行役員など経営幹部を含みます。
役員の選任理由および活動の状況
社外役員の選任にあたっては、独自に定めた「社外役員の独立性に関する基準」に則り、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していることを要件としています。また、当社は、独立役員の資格を満たす社外役員全員を「独立役員」に指定しています。
取締役および監査役の選任理由(2023年6月23日現在)
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取締役 | 役職 | 選任理由 |
---|---|---|
小河 義美 | 代表取締役社長 | 2019年6月以来当社の代表取締役社長を務めており、企業価値向上を目指し、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と、当社の経営全般における豊富な経験・実績・見識を踏まえ、当社のグループ経営およびグローバルな事業経営を推進するにあたり適切な人材と判断したため |
杉本 幸太郎 | 代表取締役 | 当社の財務経理、コンプライアンスなどの管理部門の責任者や原料センターの責任者を務めるなど、当社の経営に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のグループ経営およびグローバルな事業経営を推進するにあたり適切な人材と判断したため |
榊 康裕 | 取締役 | 当社セイフティセグメントの責任者や海外現地法人の社長を務め、また当社の戦略推進に関わる部門の責任者を務めるなど、当社の経営に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のグループ経営およびグローバルな事業経営を推進するにあたり適切な人材と判断したため |
高部 昭久 | 取締役 | 当社の基盤技術および商品開発を含む様々な分野の研究開発部門および新事業創出に関わる部門の責任者を務めるなど、当社グループの新製品の企画開発についての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のグループ経営およびグローバルな事業経営を推進するにあたり適切な人材と判断したため |
北山 禎介 | 社外取締役 | 金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を有しておられ、これらを当社の経営に生かしていただきたいため |
浅野 敏雄 | 社外取締役 | 化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を有しておられ、これらを当社の経営に生かしていただきたいため |
古市 健 | 社外取締役 | 金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を有しておられ、これらを当社の経営に生かしていただきたいため |
小松 百合弥 | 社外取締役 | 国内外の投資会社や情報・通信会社の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を有しておられ、これらを当社の経営に活かしていただきたいため |
岡島 眞理 | 社外取締役 | 顧客満足やSDGsを中心とした社会課題等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有しておられ、これらの見識・経験等に基づく視点を当社の経営に生かしていただきたいため |
西山 圭太 | 社外取締役 | 経済産業省における職務で培われた経済産業政策、IT政策に関する深い知見、および電力会社や投資会社で培われた経営者としての豊富な知見を有しておられ、これらの見識・経験等に基づく視点を当社の経営に生かしていただきたいため |
横にスクロールします。
監査役 | 役職 | 選任理由 |
---|---|---|
今中 久典 | 常勤監査役 | 経営企画やサステナブル経営などに関わる部門の責任者を務め、全社横断的に経営を管理してきた実績を踏まえ、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保を担う監査役として適切な人材と判断したため |
八木 幹夫 | 常勤監査役 | 当社関連会社社長やセイフティセグメントにおける責任者等を歴任し、当社の生産・営業・製品品質等に関して現場に精通した幅広い経験に基づく見識を踏まえ、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保を担う監査役として適切な人材と判断したため |
水尾 順一 | 社外監査役 | CSR、コーポレート・ガバナンスおよび経営倫理などの研究者としての高度な専門的知識・経験を有しており、また社外役員として企業実務に携わった経験等から社外監査役として適任と判断したため |
幕田 英雄 | 社外監査役 | 弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、最高検察庁検事、公正取引委員会委員等を歴任され、また社外役員として企業に携わった経験等から社外監査役として適任と判断したため |
北山 久恵 | 社外監査役 | 公認会計士として高度な専門的知識と幅広い見識を有しており、大手監査法人のパートナーや公認会計士協会の役員等を歴任され、また社外役員として企業実務に携わった経験等から社外監査役として適任と判断したため |
※取締役および監査役八木幹夫氏は2023年6月23日付、その他の監査役は過年度の定時株主総会開催日にそれぞれ就任
取締役および監査役の有する主な知見や経験(スキルマトリクス)
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氏名 | 企業経営 | グローバル 経営 |
マーケティング/ 事業企画 |
技術/ 研究開発 |
財務・会計 | 法務・ 知財・ リスク管理 |
DX | サステナビリティ | |||
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環境 | ダイバーシティ& インクルージョン |
||||||||||
取締役 | 小河 義美 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
杉本 幸太郎 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
榊 康裕 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
高部 昭久 | ● | ● | ● | ● | |||||||
北山 禎介 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
浅野 敏雄 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ||||||
古市 健 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ||||||
小松 百合弥 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
岡島 眞理 | 社外 | ● | ● | ● | |||||||
西山 圭太 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ||||||
監査役 | 今中 久典 | ● | ● | ● | ● | ||||||
八木 幹夫 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
水尾 順一 | 社外 | ● | ● | ● | |||||||
幕田 英雄 | 社外 | ● | ● | ● | |||||||
北山 久恵 | 社外 | ● | ● | ● |
※各人に特に期待される項目を5つまで記載しております。上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。
役員報酬
- 1基本的な考え方
- (1)取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
- (2)取締役の報酬については、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成しています。その支給割合は概ね、月額報酬55%:業績連動賞与30%:株式報酬15%とし、役位に応じてこの比率を変更しています。ただし、社外取締役および監査役については、月額報酬のみで構成しています。
- (3)報酬等については、役員人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で意見交換を行った上で決定しており、客観性・透明性・妥当性を担保しています。
- 2各報酬の考え方
-
(1)月額報酬について
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しています。
なお、月額報酬については、業績・中長期経営計画の達成度および社会情勢などを反映させ、適宜、適正な水準に見直しています。 -
(2)業績連動賞与について
取締役の業績連動賞与は、取締役会で定める業績指標の達成度などに応じて支給することとしています。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力の向上などを重視して売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50%ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率(0〜200%の範囲で変動)を乗じて「業績連動賞与の基礎金額」を決定しています。なお、指標の達成度に基づく支給率は、下表に基づき算定しています。
用いる指標 ウェイト 目標達成率 係数 連結売上高 50% 120%以上 200% 100%超120%未満 ※1 100% 100% 80%超100%未満 ※2 80%以下 0% 連結営業利益 50% 120%以上 200% 100%超120%未満 ※1 100% 100% 80%超100%未満 ※2 80%以下 0% - ※1目標値に対する実績値の割合に比例して、101%~199%の範囲内で決定
- ※2目標値に対する実績値の割合に比例して、1%~99%の範囲内で決定
この「業績連動賞与の基礎金額」に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20%の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定します。
-
(3)譲渡制限付株式報酬について
取締役の譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様とのよりいっそうの価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として導入しているものです。本株式報酬においては譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給しています。
-
(1)月額報酬について
※役員報酬制度は2023年4月1日現在のものです。なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
2022年度の報酬総額
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区分 | 支給人員 | 支給額(年額) | |||
---|---|---|---|---|---|
現金報酬分 | 株式報酬分 | 計 | |||
月額報酬分 | 業績連動賞与分 | ||||
取締役 | 11名 | 276百万円 | 75百万円 | 52百万円 | 404百万円 |
(うち社外取締役) | (6名) | (75百万円) | (–) | (–) | (75百万円) |
監査役 | 6名 | 109百万円 | – | – | 109百万円 |
(うち社外監査役) | (4名) | (39百万円) | (–) | (–) | (39百万円) |
計 | 17名 | 386百万円 | 75百万円 | 52百万円 | 514百万円 |
※取締役の報酬額は、2019年6月21日開催の第153回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいており、また、そのうち社外取締役の報酬額は、2022年6月22日開催の第156回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
※監査役の報酬額は、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。
役員研修
取締役および監査役は、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得および更新などのために、外部研修やセミナーを受講しており、その費用は当社が負担しています。
また、取締役・監査役・執行役員その他幹部社員など(社外役員を除く)を対象としたコンプライアンス研修会を、毎年実施しています。
さらに、社外役員に当社の事業活動をよりよく理解し、知見を取締役会での議論に生かしてもらうため、当社の製造現場の見学、当社事業活動の紹介などの機会を設けています。
2022年度は、知財・無形資産投資に関する情報開示・ガバナンス体制をはじめ、セルロース事業やバイオマスイノベーションセンターの取り組み、エンジニアリングプラスチックセグメントにおける投資の状況、サステナブル経営委員会の取り組みなどに関する紹介を行いました。
内部統制システムの構築
当社は、会社法に定める業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制に関わる体制の整備・運用を行っています。
体制整備・運用状況の把握および施策審議のため、専務執行役員である事業支援本部長を議長、各コーポレート部門長を委員として構成する「内部統制審議会」を設置し、グループ全体における内部統制の有効性確保に努めています。
なお、同審議会には常勤監査役がオブザーバーとして出席します。また、同審議会の実施内容については、監査役会および取締役会に報告し、取締役会において当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しています。
株式の政策保有に関する方針
政策保有に関する方針
当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化などの観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
なお、事業環境の変化などにより保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、順次縮減を図っていきます。
保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証しています。検証結果は取締役会へ報告し、精査を受けています。
政策保有株式(保有目的が純資産目的以外の目的である投資株式)の保有状況
上記方針に基づき、2022年度は非上場株式以外の株式25銘柄のうち3銘柄を全株売却しました。また、非上場株式2銘柄を全株売却しました。2022年度期末時点の保有株式銘柄数は48銘柄、貸借対照表計上額は589億円となっています。貸借対照表計上額の減少は政策保有株の売却と時価評価によるものです。
なお、2020年度に貸借対照表計上額の連結純資産に対する比率が増加していますが、これは2020年10月の連結子会社ポリプラスチックス株式会社の完全子会社化に伴い、連結純資産が約1,670億円減少したことによるものであり、政策保有株式の削減は継続して実施しています。
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2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
---|---|---|---|---|---|
銘柄数 | 非上場株式 | 27 | 28 | 27 | 26 |
非上場株式以外の株式 | 27 | 26 | 25 | 22 | |
合計 | 54 | 54 | 52 | 48 | |
貸借対照表計上額 (億円) |
非上場株式 | 7 | 13 | 13 | 13 |
非上場株式以外の株式 | 520 | 645 | 653 | 576 | |
合計 | 527 | 659 | 666 | 589 | |
連結純資産比率(%) | 13.4 | 26.9 | 23.7 | 19.0 |
政策保有株式(上位10銘柄)の状況(2023年3月31日現在)
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銘柄 | 株数 | 期末貸借対照表 計上額 (単位:百万円) |
保有目的 |
---|---|---|---|
富士フイルムホールディングス株式会社 | 5,809,249 | 38,910 | 酢酸セルロースなどの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
日本たばこ産業株式会社 | 1,500,000 | 4,197 | アセテート・トウなどの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
ダイキン工業株式会社 | 156,000 | 3,690 | 共同開発などにおける同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
長瀬産業株式会社 | 1,197,000 | 2,435 | 有機化学品などの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
東京応化工業株式会社 | 271,100 | 2,084 | 有機化学品などの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,963,580 | 1,664 | 当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
豊田合成株式会社 | 369,700 | 842 | 自動車エアバッグ用インフレータなどの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 145,520 | 770 | 当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
双日株式会社 | 159,442 | 440 | アセテート・トウおよび有機化学品などの取引関係上、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 99,400 | 408 | 当社グループの損害保険取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持・強化に資するため、株式を継続して保有しています。 |
政策保有株式(保有目的が純資産目的以外の目的である投資株式とみなし保有株式の合計)の保有状況
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2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
---|---|---|---|---|
政策保有株式合計額(億円) | 690 | 856 | 891 | 730 |
連結純資産比率(%) | 17.6 | 34.9 | 31.9 | 23.5 |
今後の削減計画
事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなったあるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、市場に与える影響や発行体の財務戦略など様々な事情を考慮した上で、売却を進める計画です。
2023年度から2025年度の連結純資産に対する政策保有株式残高(みなし保有株式含まず)、政策保有株式残高(みなし保有株式含む)の占める割合は、以下のように推移する見込みです。
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2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
---|---|---|---|
政策保有株式合計額 (みなし保有株式含まず)(億円) |
497 | 315 | 200 |
連結純資産比率(%) | 15.2 | 9.1 | 5.6 |
政策保有株式合計額 (みなし保有株式含む)(億円) |
641 | 459 | 345 |
連結純資産比率(%) | 19.6 | 13.3 | 9.6 |
※削減計画は、2023年5月26日現在において当社が入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の推移は様々な要因により計画と異なる可能性があります。
株主・投資家との対話
適切な情報開示と建設的な対話
当社は、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主、投資家などのステークホルダーに対して、当社内容の的確な理解を通し、当社の正当な企業価値の評価を促し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築することを目的として、企業情報を適時、公平、正確に、積極的かつ継続的に開示しています。また、IR活動による株主、投資家の皆様との対話を通じて、企業価値のさらなる向上に努めています。
株主総会
当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の機会と位置付けています。 株主総会の招集ご通知は発送前にウェブサイトに掲載し、株主の皆様に十分に議案をご検討いただけるよう努めています。また、より多くの株主様が議決権を行使できるよう、株主総会にご出席いただけない株主様には、郵送に加え、インターネット(パソコンおよびスマートフォンなど)による方法もご案内しています。
株主の皆様からのご質問には、当社グループの取り組みへのご理解をいっそう深めていただくため、分かりやすく答えるよう努めています。
新型コロナウイルス禍での開催となった2022年6月22日の定時株主総会では、感染症防止対策として、ご来場の株主様にはマスクの持参・着用をお願いし、会場受付付近にアルコール消毒液を、入口付近には非接触式検温器を配備して、ご利用いただきました。会場内では、株主席の間隔を従来よりも広くとるとともに、ご発言用のマイクについてはご使用の都度スタッフが消毒をするなどの対策を実施しました。また、当社の役員や株主総会運営スタッフも検温を含め体調を確認の上、マスク着用で応対しました。
今後も安全配慮を優先し、株主様との対話を重視した株主総会を実施していきます。
IR活動
当社は、IR担当役員統括のもと、代表取締役社長をはじめとする経営陣、IR部門など関係部門が連携して、情報開示の基本方針に基づき、積極的なIR活動を行っています。
四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、個別取材や証券会社主催のカンファレンスにおける面談、社長スモールミーティングなどを通じてコミュニケーションを重ね、機関投資家の皆様の当社グループへの理解をより深めていただくよう努めています。2022年度には当社グループの事業へのご理解をさらに深めていただく機会としてヘルスケア・スマート・マテリアル事業についての説明会を開催しました。
なお、決算説明会を含めこれらIRイベントは、新型コロナウイルス禍でも多くの方々に参加いただけるようにオンライン会議もしくは電話会議でも開催しました。
個人投資家の皆様には、当社ウェブサイトなどによる情報発信に加え、証券会社が主催する個人投資家向けイベントでの事業説明を行いました。また、当社グループへの理解をより深めていただくこと、当社グループへのご意見をいただくことを目的に、個人投資家2,000名を対象にウェブアンケートを実施しました。
また、当社がTDnet・EDINETで開示した情報のメール配信サービスを行っています(IRメール配信登録のお申込みは、こちらからお願いします)。
2022年度の活動
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活動 | 回数 | 内容 |
---|---|---|
アナリスト・機関投資家向け決算説明会 | 4回 | 四半期ごとに説明会を開催(第2・第4四半期決算は社長による会場・オンライン会議併用での説明会、第1・3四半期決算はIR部門による電話会議での説明会を開催) |
アナリスト・機関投資家向け事業説明会 | 3回 |
2022年6月13日:マテリアル事業説明会開催 2022年7月14日:スマート事業説明会開催 2022年8月30日:ヘルスケア事業説明会開催 (いずれもオンライン会議での説明会) |
アナリスト・機関投資家IR取材 | 約120回 (面談回数) |
アナリスト・機関投資家とのオンライン会議、電話会議を実施 IR部門長を中心とするIR部門、IR担当役員が対応 |
国内機関投資家とのスモールミーティング | 1回 | 社長による国内機関投資家との意見交換会をオンラインで実施 |
海外投資家向けカンファレンスへの参加 | 1回 | 国内で証券会社が開催する海外投資家向けのカンファレンスに参加し、IR担当役員が対面で対応 |
個人投資家向け事業説明会 | 2回 | 証券会社が開催する個人投資家向けイベントにおいて、IR部門長による事業説明を実施(会場1回、動画配信1回) |
株主・投資家との対話内容のフィードバック
株主・投資家の皆様との対話内容やお寄せいただいたご意見・ご要望、アナリストレポートの内容などは、IR部門から経営陣や関連部門に適宜フィードバックを行っています。また、取締役会ではIR担当役員から、経営陣には会議体においてIR部門から四半期ごとに報告を行っており、企業価値向上に向けた議論に活用しています。