サステナビリティ / ガバナンスコーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制概要（2023年6月23日現在）

当社では、複数の社外取締役を選任することを基本方針としています。現在においては、取締役の過半数を占める独立社外取締役を選任し、その多彩な見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しています。また、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制としています。
こうした統治体制を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めています。

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※当該報酬制度は執行役員等にも適用しています。
上記（1）（2）（3）の比率は、概ね55：30：15とし、役位に応じてこの比率を変更しています。

ESGデータ集コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図（2023年6月23日現在）

取締役会

当社は取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を客観的な立場から監督することにあると認識しています。これらの実効性を確保するため、当社取締役会は当社事業に精通した社内取締役4名と、主に企業経営の分野において豊富な経験を有する、多様な属性の独立した社外取締役6名で構成しています（取締役会全体では男性8名、女性2名）。当該社外取締役は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、取締役の過半数を占める社外取締役が、独立した客観的な立場から経営陣に対して意見を述べることができる体制となっています。
取締役会は原則として月1回開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務および業務の執行を監督します。また、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。
なお、株主による信任機会を増やすことで取締役の経営責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期は1年としています。
また、実効性のある監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、主に社外取締役・社外監査役に対し、当社生産拠点の見学や部門・製品・技術に関する説明の機会を設けています。

取締役会の活動状況は次のとおりです。

第157期（2022年度）における取締役会開催回数　15回
取締役会での決議・討議・報告事項の件数

第157期（2022年度）取締役会　ガバナンス・コンプライアンス関連の主な決議・討議・報告の概要

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監査役会

監査役会は5名（男性4名、女性1名）で構成され、うち過半数の3名は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たす、独立した社外監査役が占めています。社外監査役は財務会計・金融・法務・経営などに豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行います。また、取締役会への出席の他、常勤監査役による重要な社内会議への出席、代表取締役・社外取締役・会計監査人それぞれとの定期的な会合の開催、さらには、内部部門の監査室と適宜コミュニケーションをとるなど、平素から監査の実効性を高める取り組みを実施しています。

監査役の主な活動状況は次のとおりです。

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※分担［〇：職務担当　●：任意/部分的に担当］

なお、「監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）」については、会計監査人との定例会や会合において検討状況を確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っています。

役員人事・報酬委員会

取締役、執行役員などの人事および報酬については、その決定プロセスに関する透明性・妥当性・客観性を確保する観点から、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員などの選任、およびこれらの報酬決定に際し、取締役会議長または監査役会議長からの諮問に対する答申という形で意見を述べる権限を有しています。諮問した議長は委員会の答申を取締役会に報告する義務があり、取締役会はこの答申を考慮した意思決定を行うこととなっています。

役員人事・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。
第157期（2022年度）における役員人事・報酬委員会開催回数　8回
同委員会での議題件数

執行役員

当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定により企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しています。
現在、執行役員は21名（内4名が取締役を兼務）で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長またはグループ企業の社長などとして、それぞれの業務執行にあたっています。
各執行役員は、稟議規程（職務権限に関する規程）に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業機会を的確に捉えた、迅速な意思決定に努めます。また一部の会議体では、社長執行役員から指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略・長期ビジョンを推進する経営者としての主体性や責任感を持った人財を育成する取り組みも実施しています。
業務執行における重要事項は、毎月取締役会に報告され、適宜取締役・監査役からの指摘や助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。

経営会議

取締役会が決定する企業経営の基本方針を社長執行役員が執行するにあたり、重要な事業計画や業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しています。
同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）・執行役員で構成されており、原則として月2回開催しています。また、常勤監査役2名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。
同会議における議事の経過および結果は毎月の取締役会に報告され、適宜取締役や監査役からの指摘・助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。

2021年度の取締役会実効性評価に基づく2022年度の取り組み

2022年度は前年度の実効性評価を踏まえ、大型投資などに関して経営戦略上の位置付けや進捗、課題などに関する報告の充実に時間をかけてきました。

2022年度の取締役会実効性評価について

当社における取締役会実効性評価は、これまで取締役会事務局関係者のみで実施してきましたが、2022年度からは、社外の専門家による知見を取り入れ、いっそう取締役会の実効性を高める目的で、第三者機関（法律事務所）の関与を得て取り進めることといたしました。なお、第三者機関の利用は、概ね3年に1度行っていく予定です。

役員報酬

1. 1基本的な考え方
   1. （1）取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
   2. （2）取締役の報酬については、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成しています。その支給割合は概ね、月額報酬55％：業績連動賞与30％：株式報酬15％とし、役位に応じてこの比率を変更しています。ただし、社外取締役および監査役については、月額報酬のみで構成しています。
   3. （3）報酬等については、役員人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で意見交換を行った上で決定しており、客観性・透明性・妥当性を担保しています。
2. 2各報酬の考え方
   1. （1）月額報酬について
      取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しています。
      なお、月額報酬については、業績・中長期経営計画の達成度および社会情勢などを反映させ、適宜、適正な水準に見直しています。
   2. （2）業績連動賞与について

      取締役の業績連動賞与は、取締役会で定める業績指標の達成度などに応じて支給することとしています。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力の向上などを重視して売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50％ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率（0〜200％の範囲で変動）を乗じて「業績連動賞与の基礎金額」を決定しています。なお、指標の達成度に基づく支給率は、下表に基づき算定しています。

      用いる指標	ウェイト	目標達成率	係数
      連結売上高	50%	120％以上	200%
      		100％超120％未満	※1
      		100％	100%
      		80％超100％未満	※2
      		80％以下	0%
      連結営業利益	50%	120％以上	200%
      		100％超120％未満	※1
      		100％	100%
      		80％超100％未満	※2
      		80％以下	0%

      • ※1目標値に対する実績値の割合に比例して、101％～199％の範囲内で決定
      • ※2目標値に対する実績値の割合に比例して、1％～99％の範囲内で決定

      この「業績連動賞与の基礎金額」に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20％の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定します。

   3. （3）譲渡制限付株式報酬について
      取締役の譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様とのよりいっそうの価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として導入しているものです。本株式報酬においては譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給しています。

※役員報酬制度は2023年4月1日現在のものです。なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。

役員研修

取締役および監査役は、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得および更新などのために、外部研修やセミナーを受講しており、その費用は当社が負担しています。

また、取締役・監査役・執行役員その他幹部社員など（社外役員を除く）を対象としたコンプライアンス研修会を、毎年実施しています。

さらに、社外役員に当社の事業活動をよりよく理解し、知見を取締役会での議論に生かしてもらうため、当社の製造現場の見学、当社事業活動の紹介などの機会を設けています。
2022年度は、知財・無形資産投資に関する情報開示・ガバナンス体制をはじめ、セルロース事業やバイオマスイノベーションセンターの取り組み、エンジニアリングプラスチックセグメントにおける投資の状況、サステナブル経営委員会の取り組みなどに関する紹介を行いました。

教育・研修プログラム

内部統制システムの構築

当社は、会社法に定める業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制に関わる体制の整備・運用を行っています。
体制整備・運用状況の把握および施策審議のため、専務執行役員である事業支援本部長を議長、各コーポレート部門長を委員として構成する「内部統制審議会」を設置し、グループ全体における内部統制の有効性確保に努めています。
なお、同審議会には常勤監査役がオブザーバーとして出席します。また、同審議会の実施内容については、監査役会および取締役会に報告し、取締役会において当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しています。

内部統制システム構築の基本方針［PDF：188KB］

政策保有株式（保有目的が純資産目的以外の目的である投資株式）の保有状況

上記方針に基づき、2022年度は非上場株式以外の株式25銘柄のうち3銘柄を全株売却しました。また、非上場株式2銘柄を全株売却しました。2022年度期末時点の保有株式銘柄数は48銘柄、貸借対照表計上額は589億円となっています。貸借対照表計上額の減少は政策保有株の売却と時価評価によるものです。
なお、2020年度に貸借対照表計上額の連結純資産に対する比率が増加していますが、これは2020年10月の連結子会社ポリプラスチックス株式会社の完全子会社化に伴い、連結純資産が約1,670億円減少したことによるものであり、政策保有株式の削減は継続して実施しています。

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政策保有株式（保有目的が純資産目的以外の目的である投資株式とみなし保有株式の合計）の保有状況

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今後の削減計画

事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなったあるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、市場に与える影響や発行体の財務戦略など様々な事情を考慮した上で、売却を進める計画です。
2023年度から2025年度の連結純資産に対する政策保有株式残高（みなし保有株式含まず）、政策保有株式残高（みなし保有株式含む）の占める割合は、以下のように推移する見込みです。

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※削減計画は、2023年5月26日現在において当社が入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の推移は様々な要因により計画と異なる可能性があります。

株主総会

当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の機会と位置付けています。 株主総会の招集ご通知は発送前にウェブサイトに掲載し、株主の皆様に十分に議案をご検討いただけるよう努めています。また、より多くの株主様が議決権を行使できるよう、株主総会にご出席いただけない株主様には、郵送に加え、インターネット（パソコンおよびスマートフォンなど）による方法もご案内しています。
株主の皆様からのご質問には、当社グループの取り組みへのご理解をいっそう深めていただくため、分かりやすく答えるよう努めています。
新型コロナウイルス禍での開催となった2022年6月22日の定時株主総会では、感染症防止対策として、ご来場の株主様にはマスクの持参・着用をお願いし、会場受付付近にアルコール消毒液を、入口付近には非接触式検温器を配備して、ご利用いただきました。会場内では、株主席の間隔を従来よりも広くとるとともに、ご発言用のマイクについてはご使用の都度スタッフが消毒をするなどの対策を実施しました。また、当社の役員や株主総会運営スタッフも検温を含め体調を確認の上、マスク着用で応対しました。
今後も安全配慮を優先し、株主様との対話を重視した株主総会を実施していきます。

IR活動

当社は、IR担当役員統括のもと、代表取締役社長をはじめとする経営陣、IR部門など関係部門が連携して、情報開示の基本方針に基づき、積極的なIR活動を行っています。

四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、個別取材や証券会社主催のカンファレンスにおける面談、社長スモールミーティングなどを通じてコミュニケーションを重ね、機関投資家の皆様の当社グループへの理解をより深めていただくよう努めています。2022年度には当社グループの事業へのご理解をさらに深めていただく機会としてヘルスケア・スマート・マテリアル事業についての説明会を開催しました。
なお、決算説明会を含めこれらIRイベントは、新型コロナウイルス禍でも多くの方々に参加いただけるようにオンライン会議もしくは電話会議でも開催しました。

個人投資家の皆様には、当社ウェブサイトなどによる情報発信に加え、証券会社が主催する個人投資家向けイベントでの事業説明を行いました。また、当社グループへの理解をより深めていただくこと、当社グループへのご意見をいただくことを目的に、個人投資家2,000名を対象にウェブアンケートを実施しました。

また、当社がTDnet・EDINETで開示した情報のメール配信サービスを行っています（IRメール配信登録のお申込みは、こちらからお願いします）。

IR情報サイト

株主・投資家との対話内容のフィードバック

株主・投資家の皆様との対話内容やお寄せいただいたご意見・ご要望、アナリストレポートの内容などは、IR部門から経営陣や関連部門に適宜フィードバックを行っています。また、取締役会ではIR担当役員から、経営陣には会議体においてIR部門から四半期ごとに報告を行っており、企業価値向上に向けた議論に活用しています。