コーポレート・ガバナンス

当社では、複数の社外取締役を選任することを基本方針としています。現在においては、取締役の過半数を占める社外取締役を選任し、その多彩な見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しています。また、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制としています。

こうした統治体制を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めています。

当社は取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を客観的な立場から監督することにあると認識しています。これらの実効性を確保するため、当社取締役会は当社事業に精通した社内取締役5名と、主に企業経営の分野において豊富な経験を有する、多様な属性の社外取締役6名で構成しています（取締役会全体では男性9名、女性2名）。当該社外取締役のうち5名は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、取締役の過半数を占める社外取締役が、客観的な立場から経営陣に対して意見を述べることができる体制となっています。

取締役会は原則として月1回開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務および業務の執行を監督します。また、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。取締役会議長は取締役会長が務めています。

なお、株主による信任機会を増やすことで取締役の経営責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期は1年としています。

また、実効性のある監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、主に社外取締役・社外監査役に対し、当社生産拠点の見学や部門・製品・技術に関する説明の機会を設けています。

取締役会の活動状況は次の通りです。

第160期（2025年度）における取締役会開催回数 15回

取締役会での決議・討議・報告事項の件数

第160期（2025年度）取締役会 ガバナンス・コンプライアンス関連の主な決議・討議・報告の概要

監査役会は5名（男性4名、女性1名）で構成され、うち過半数の3名は当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たす、独立した社外監査役が占めています。社外監査役は財務会計、法務などの豊富な経験およびコーポレート・ガバナンス、経営学、サステナビリティ経営などに幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行います。また、取締役会への出席の他、常勤監査役による重要な社内会議への出席、代表取締役・社外取締役・会計監査人それぞれとの定期的な会合の開催、さらには、内部監査部門の監査室等と適宜コミュニケーションをとるなど、平素から監査の実効性を高める取り組みを実施しています。

監査役の主な活動状況は次の通りです。

なお、「監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）」については、会計監査人との定例会や会合において、その検討状況を確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っています。

取締役、執行役員などの人事および報酬については、その決定プロセスに関する透明性・妥当性・客観性を確保する観点から、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と取締役会長および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しています。

同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員などの選任、およびこれらの報酬決定に際し、取締役会議長または監査役会議長からの諮問に対する答申という形で意見を述べる権限を有しています。諮問した議長は委員会の答申を取締役会に報告する義務があり、取締役会はこの答申を考慮した意思決定を行うこととなっています。

役員人事・報酬委員会の活動状況は次の通りです。

第160期（2025年度）における役員人事・報酬委員会開催回数 9回
同委員会での議題件数。

当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定により企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しています。

現在、執行役員は21名（うち4名が取締役を兼務）で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長またはグループ企業の社長などとして、それぞれの業務執行にあたっています。

各執行役員は、稟議規程（職務権限に関する規程）に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業機会を的確に捉えた、迅速な意思決定に努めます。また一部の会議体では、社長執行役員から指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略・長期ビジョンを推進する経営者としての主体性や責任感を持った人財を育成する取り組みも実施しています。

業務執行における重要事項は、毎月取締役会に報告され、適宜取締役・監査役からの指摘や助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。

取締役会が決定する企業経営の基本方針を社長執行役員が執行するにあたり、重要な事業計画や業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しています。

同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）・執行役員で構成されており、原則として月2回開催しています。また、常勤監査役2名も出席し、必要な場合には適宜意見陳述を行います。

同会議における議事の経過および結果は毎月の取締役会に報告され、適宜取締役や監査役からの指摘・助言を通じて、取締役会の監督に服する体制となっています。

当社は、取締役会の実効性の維持・向上を図り、最適なコーポレート・ガバナンスを追求するため、毎年、取締役会実効性評価を実施し、その概要を公表しています。

2025年度は2024年度の実効性評価を踏まえ、取締役会での議論をより充実させるため、経営戦略遂行状況、サステナビリティや人的資本に関する取り組み状況等の報告の充実に時間をかけました。また、効果的な議論に資する取締役会資料の在り方について検討するという取り組みを行ってきました。さらに2025年度は、新たな中期戦略の策定に関する議論にも注力しました。

当社では、内部監査部門として監査室、企業倫理室、安全品質監査室を設置し、監査役と適宜コミュニケーションをとりながら監査の実効性を高める取り組みを実施しています。

当社では、取締役・監査役と執行役員など経営陣幹部の指名・選任に際して、「ダイセルグループ基本理念、サステナブル経営方針、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範に賛同し、これらを継承すること」および「当社の中長期的な企業価値向上の実現に必要な資質および経験を有していること」を基本に、当社を先導するにふさわしい人格・識見・意欲・倫理観および経営感覚を有している人材を指名・選任しています。指名・選任は役員人事・報酬委員会による答申を踏まえ、取締役会で決定しています。

なお、当社は一般社団法人 日本経済団体連合会が掲げる「2030年30%へのチャレンジ～#Here We Go 203030～」への賛同を表明し、2030年までに役員^※の女性比率を30%以上にすることを目標に掲げています。また「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）」をマテリアリティの一つとして位置付けており、女性をはじめ多様な人材の力を結集することで、企業価値のさらなる向上に取り組んでいきます。

社外役員の選任にあたっては、独自に定めた「社外役員の独立性に関する基準」に則り、原則として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していることを要件としています。また、当社は、独立役員の資格を満たす社外役員全員を「独立役員」に指定しています。

取締役の株式報酬制度の健全性を確保することを目的に、譲渡制限付株式報酬制度においては、非違行為等の一定の事由が生じた場合に、取締役会の判断により、譲渡制限解除前または解除後の株式報酬の全部または一部を没収する条項を設けています。
また、業績連動型株式報酬制度においても、権利確定日までに非違行為等の一定の事由が生じた場合、取締役会の判断により、対象者は株式の交付を受ける権利を取得できないこととしています。

取締役および監査役は、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得および更新などのために、外部研修やセミナーを受講しており、その費用は当社が負担しています。

また、取締役・監査役・執行役員その他幹部社員など（社外役員を除く）を対象としたコンプライアンス研修会を、毎年実施しています。

さらに、社外役員に当社の事業活動をよりよく理解し、知見を取締役会での議論に生かしてもらうため、当社の製造拠点の見学、当社事業活動の紹介などの機会を設けています。

2025年度は、企業倫理に関する役員研修、当社の知的財産センター、研究開発本部、スマートSBUの事業説明、当社のサステナビリティ活動に関する報告、女性活躍推進等の取り組み報告等を行いました。

当社は、会社法に定める業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制に関わる体制の整備・運用を行っています。

体制整備・運用状況の把握および施策審議のため、専務執行役員である事業支援本部長を議長、各コーポレート部門長を委員として構成する「内部統制審議会」を設置し、グループ全体における内部統制の有効性確保に努めています。

なお、同審議会には常勤監査役がオブザーバーとして出席します。また、同審議会の実施内容については、監査役会および取締役会に報告し、取締役会において当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しています。

当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化などの観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。

なお、事業環境の変化などにより保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、順次縮減を図っていきます。

保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引などから生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けています。

上記方針に基づき、2025年度は非上場株式以外の株式14銘柄のうち5銘柄を全株、1銘柄の一部を売却しました。2025年度期末時点の保有株式銘柄数は36銘柄、貸借対照表計上額は360億円となっています。株価上昇の影響で評価差額は増加しましたが、計画通り政策保有株式の売却を進めたことにより貸借対照表計上額は減少しました。

事業環境の変化などにより保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、市場に与える影響や発行体の財務戦略など様々な事情を考慮した上で、売却を進める計画です。

次期中期計画における連結純資産に対する政策保有株式残高（みなし保有株式含まず）、政策保有株式残高（みなし保有株式含む）の占める割合は、以下の様に推移する見込みです。

当社は、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主・投資家などのステークホルダーに対して、当社内容の的確な理解を通し、当社の正当な企業価値の評価を促し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築することを目的として、企業情報を適時、公平・正確に、積極的かつ継続的に開示しています。また、IR活動による株主・投資家の皆様との対話を通じて、企業価値のさらなる向上に努めています。

当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の機会と位置付けています。 そのため、株主総会の招集ご通知は発送前にウェブサイトに掲載し、株主の皆様に十分に議案をご検討いただけるよう努めています。また、より多くの株主様が議決権を行使できるよう、株主総会にご出席いただけない株主様には、郵送に加え、インターネット（パソコンおよびスマートフォンなど）による方法もご案内しています。

株主の皆様からのご質問には、当社グループの取り組みへのご理解をいっそう深めていただくため、分かりやすくお答えするよう努めています。

2025年6月20日の定時株主総会では、総会終了後の懇談会を実施し、株主の皆様と当社役員との対話を深めることができました。

当社は、IR担当役員統括の下、代表取締役社長をはじめとする経営陣・IR部門など関係部門が連携して、情報開示の基本方針に基づき、積極的なIR活動を行っています。

四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、個別面談や証券会社主催のカンファレンスにおける面談、IRイベントなどを通じてコミュニケーションを重ね、機関投資家の皆様に当社グループへの理解をより深めていただけるよう努めています。2025年度には当社グループへのご理解をさらに深めていただく機会として、ポリプラスチックス株式会社富士工場（現・当社富士工場）の見学会を開催しました。

個人投資家の皆様には、当社ウェブサイトを通じて情報を発信しており、より分かりやすく当社グループをご理解いただけるよう掲載内容の充実を図っています。また、2025年度には、証券会社のウェブサイトを通じた会社説明動画の配信や、個人投資家を対象としたウェブアンケートを実施し、当社グループへの理解をより深めていただくとともに、当社グループへのご意見などをいただく機会としました。

当社ではTDnet・EDINETで開示した情報のメール配信サービスを行っています（IRメール配信登録のお申込みは、こちらからお願いします）。

株主・投資家の皆様との対話内容やお寄せいただいたご意見・ご要望、アナリストレポートの内容などは、IR部門から経営陣や関連部門に適宜フィードバックを行っています。また、取締役会ではIR担当役員から、経営陣には会議体においてIR部門から四半期ごとに報告を行っており、企業価値向上に向けた議論に活用しています。